Da Denahi mister sine to brødre i kamp mod en bjørn, sværger han, at han vi have hævn! Han vil gøre alt for at finde bjørnen, som har taget hans elskede brødre fra ham. Men hvad han ikke ved er, at hans yngste bror Kenai faktisk lever - men han er blevet forvandlet til en bjørn af De Store Ånder. Kenai må da flygte fra sin hævntørstige bror, og det kan han selvfølgelig ikke gøre uden hjælp.